Kontron und Bsquare geben den erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebotes bekannt

Seattle, Washington und Linz, Österreich—7. Dezember 2023: Kontron AG („Kontron“), ein weltweit führender Anbieter von IoT-Technologie, und Bsquare Corporation (Nasdaq: BSQR) („Bsquare“), ein Spezialist für die Entwicklung und den Einsatz von Softwaretechnologien für Hersteller und Betreiber vernetzter Geräte, geben heute den erfolgreichen Abschluss des zuvor begonnenen Übernahmeangebots (das „Angebot“) der Kontron Merger Sub., Inc. (“Merger Sub”), eine indirekte Tochtergesellschaft von Kontron, zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Bsquare (“Shares”) zu 1,90 USD pro Stammaktie, Netto an den Verkäufer in bar, ohne Zinsen und abzüglich etwaiger anwendbarer Quellensteuern, gemeinsam bekannt.

Das Angebot ist eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 6. Dezember 2023 abgelaufen und wurde nicht verlängert (Datum und Uhrzeit, das “Ablaufdatum”). Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC (“Broadridge”), die Verwahrstelle für das Angebot hat mitgeteilt, dass zum Ablaufdatum rund 14.093.157 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht rechtsgültig zurückgezogen wurden, was ungefähr 70,9% der gesamten zum Ablaufdatum ausstehenden Aktien entspricht. Zusätzlich wurden 386.424 Aktien im Rahmen garantierter Lieferverfahren angedient, was einem zusätzlichen Anteil von ungefähr 1,9% der gesamten ausstehenden Aktien zum Ablaufzeitpunkt entspricht. Dementsprechend sind alle Bedingungen des Angebots erfüllt. Die Merger Sub wird alle im Rahmen des Angebots gültig angebotenen und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien umgehend zur Zahlung annehmen und umgehend bezahlen.

Durch die Annahme der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien hat die Merger Sub eine ausreichende Anzahl von Aktien erworben, um die Fusion von der Merger Sub mit und in Bsquare ohne die Zustimmung der verbleibenden öffentlichen Aktionäre von Bsquare gemäß Abschnitt 23B.11.030 (9) des Business Corporation Act des Staates Washington, in Übereinstimmung mit und vorbehaltlich der Bedingungen der endgültigen Fusionsvereinbarung für die geplante Übernahme, durchzuführen. Die Parteien gehen davon aus, dass die Fusion am oder um den 7. Dezember 2023 vollzogen wird. Im Zusammenhang mit der Fusion werden die verbleibenden ausstehenden Aktien in das Recht umgewandelt, 1,90 USD pro Aktie zu erhalten, netto an den Verkäufer in bar, ohne Zinsen und abzüglich etwaiger anfallender Quellensteuer (die dem gleichen Betrag pro im Angebot gezahlter Aktie entspricht). Durch das Angebot und die Fusion wird Bsquare eine indirekte Tochtergesellschaft von Kontron und der Handel der Stammaktien von Bsquare an der NASDAQ wird eingestellt.

Beratung

Kontrons Rechtsberatung erfolgte durch Barnes & Thornburg LLP.

Bsquares Finanzberatung erfolgte durch Telegraph Hill BD, LCC, der Broker-Dealer-Tochtergesellschaft von Telegraph Hill Advisors, LLC. Bsquares Rechtsberatung erfolgte durch DLA Piper LLP (USA).

 

Über Kontron
Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt rund 4.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit.

Über Bsquare
Bsquare hilft Unternehmen dabei, vernetzte Produkte zu entwickeln, die auf intelligente Weise an ihrer eigenen Sicherheit, Bereitstellung, ihrem Betrieb und ihrer Verwaltung beteiligt sind, so dass Kunden das volle Potenzial einer vernetzten Welt ausschöpfen können. Bsquare verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Entwicklung von Windows, Linux, Android und anderen eingebetteten Betriebssystemen und betreibt heute für seine Kunden IoT-Netzwerke in der Größenordnung von 50.000 bis zu mehr als 1 Million Geräte. Die Technologie von Bsquare treibt die Entwicklung von Geräten an, die den Menschen helfen, produktiv zu sein, die Lebensqualität zu verbessern und die Ressourcen unseres Planeten zu erhalten. Bsquare betreut von seinen Niederlassungen in Seattle, WA, und Großbritannien aus einem weltweiten Kundenstamm. Weitere Informationen finden Sie unter www.bsquare.com.

 

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die „SEC“) eingereichte Aufforderung von Kontron, Merger Sub und Bsquare dar. Die Aufforderung und das Angebot zum Kauf ausstehender Aktien von Bsquare

erfolgte nur gemäß die Übernahmeangebotsunterlagen, die Kontron und Merger Sub bei der SEC eingereicht hat. Die Übernahmeangebotsunterlagen sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ darstellen, einschließlich Aussagen, die Meinungen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Ziele, Annahmen oder Prognosen in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Ergebnisse zum Ausdruck bringen, einschließlich Aussagen über die geplante Übernahme von Bsquare durch Kontron (die „geplante Übernahme“), im Gegensatz zu Aussagen, die historische Fakten wiedergeben. In einigen Fällen können Sie solche zukunftsgerichteten Aussagen an Begriffen wie „antizipieren“, „beabsichtigen“, „glauben“, „schätzen“, „planen“, „anstreben“, „projizieren“ oder „erwarten“, „können“, „werden“, „würden“, „könnten“, „potenziell“, „beabsichtigen“ oder „sollten“, der Negation dieser Begriffe oder ähnlichen Ausdrücken erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den derzeitigen Einschätzungen und Annahmen des Managements sowie auf Informationen, die Kontron und Bsquare derzeit zur Verfügung stehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind jedoch keine Garantie für eine bestimmte Leistung, und Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf solche Aussagen verlassen.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen vielen Risiken, Ungewissheiten und anderen variablen Umständen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen für die vorgeschlagene Akquisition rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der vorgeschlagenen Akquisition; Ungewissheiten darüber, wie viele der Bsquare-Aktionäre ihre Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; das Eintreten von Ereignissen, die Kontron oder Bsquare das Recht geben könnten, den Fusionsvertrag zu kündigen; negative Auswirkungen der Ankündigung der geplanten Übernahme auf den Marktpreis der Stammaktien von Bsquare und/oder auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Betriebsergebnisse und die finanzielle Performance; die Auswirkungen der geplanten Übernahme (oder der Ankündigung derselben) auf die Fähigkeit von Bsquare, qualifizierte Fachkräfte und Talente, einschließlich technisches Personal, Verkaufs- und Managementpersonal, zu halten und einzustellen; die Fähigkeit von Bsquare, seine Entwicklungsinitiativen und Vertriebs- und Marketingstrategien umzusetzen; das Ausmaß, in dem es Bsquare gelingt, neue langfristige Kunden zu gewinnen und bestehende Kunden zu halten; ob Bsquare in der Lage ist, seine günstige Beziehung zu Microsoft als Systemintegrator und Distributor aufrechtzuerhalten; der Erfolg von Bsquare bei der Nutzung strategischer Partnerschaftsinitiativen mit Unternehmen wie Microsoft, AWS und Intel; die anhaltenden Auswirkungen von COVID-19 und die damit verbundenen Herausforderungen für das Unternehmen und seine Kunden und Lieferanten; die Möglichkeit, dass eine Regierungsbehörde den Vollzug der geplanten Übernahme verbietet, verzögert oder verweigert; und der Wettbewerb um Kunden und die erhöhte Verhandlungsmacht der Kunden von Bsquare. Solche Risiken und Unwägbarkeiten können dazu führen, dass die Aussagen unzutreffend sind, und die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche Aussagen zu verlassen. Viele dieser Risiken liegen außerhalb der Kontrolle von Kontron und Bsquare und könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich abweichen. Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum dieses Dokuments. Kontron und Bsquare verpflichten sich nicht und lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche Aussagen zu aktualisieren oder die Ergebnisse von Revisionen solcher Aussagen öffentlich bekannt zu geben, um zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Eine weitere Beschreibung der Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf Bsquare finden Sie im Jahresbericht von Bsquare auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, der bei der SEC eingereicht wurde, sowie in anderen Dokumenten, die von Zeit zu Zeit von Bsquare bei der SEC eingereicht werden und unter www.sec.gov und www.bsquare.com verfügbar sind.
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Contact

Bsquare
Cheryl A. Wynne, CFO
Bsquare Corporation
investorrelations@bsquare.com

Kontron AG – Communications

Alexandra Kentros
Tel: +49 151 151 9388 1
group-pr@kontron.com

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